李渊作为一个关陇军事贵族的后裔，在隋王朝的政治地位与他拥有无上尊荣的先世相比，是明显下降了。李渊跟隋炀帝是亲戚，除了君臣关系外，又多了一层血缘关系。李渊一家基本上是忠于隋杨政权的，隋炀帝对李渊也是基本上信任的。在正常的情况下，李渊父子可以通过建立军功这条道路，来达到提高自己地位的愿望，而这条道路对他们来说也是现实的。在全国反隋斗争爆发之初，隋炀帝一再委李渊以重任，而李渊父子基本上采取忠于隋杨政权的立场和态度。李渊出任太原留守后，策划了对历山飞农民起义的镇压，然而就全国范围来看，各地的农民起义如火如茶，也有地方贵族、豪强势力趁机起兵占据州县，割据一方。

其实李渊的反隋之心也非自一日始。《旧唐书·宇文士及传》中载，唐朝建立后，宇文士及前来投唐，并与李渊谈及往事说： “往在涿郡，尝夜中密论时事。”当时，李渊笑对裴寂说： “此人与我言天下事，至今已六七年矣，公辈皆在其后。”宇文士及降唐是在武德二年二月。

据此推算，李渊与宇文士及密论时事大概在大业九年上半年。据《资治通鉴》中记载，大业九年正月， “诏征天下兵集涿郡，始募民为骁果，修辽东古城以贮军粮”。这时，李渊任卫尉少卿，督运于怀远镇，途经涿郡，才与宇文士及有这次密谈。

据史籍记载，李渊与裴寂等人在太原所“言天下事”,都是起兵反隋之事，李渊在涿郡与士及所论时事，自然也是指反隋之事。李渊既然敢同宇文士及论及这种大事，可见二人关系非同一般。事实也是如此，当李渊为殿内少监时，宇文士及为奉御，并与李渊“相互引重”。

李渊与宇文士及这次“密论时事”,也许与礼部尚书杨玄感起兵反隋有关。杨玄感于大业九年六月起兵于黎阳，许多贵族官僚子弟都依附于杨玄感而参加起兵，可见当时在上层分子中，反隋的思想是较为普遍的。也许李渊、宇文士及正是在这种情况下论及天下大事的。但杨玄感的起兵很快被镇压下去，李渊只好把反隋的心事压下来。

比如，当李渊受命为弘化郡留守，握有关右十三郡重兵，他的妻兄也曾劝他，杨玄感起兵时“可乘其便”反隋。但李渊认为时机尚不成熟，便以“无为祸始，何言之妄也”为由，加以推托。由此可见，李渊的反隋思想显露于大业九年，随着形势的变化和李渊同隋炀帝潜在矛盾的加深，到了大业十一二年时，他的反隋思想进一步明朗化，并最终成为晋阳起兵的思想动因。

为了扩大自己的势力，李渊十分注意网罗人才。他指示李建成“于河东潜结英俊”,李世民“于晋阳密招豪友”。建成、世民则倾尽财力，礼贤下士，只要有一技可用之人，无论出身皆养于门中，所以众人归心。当时，地主阶级中一些有政治眼光的人，已经认识到了隋朝的灭亡已是必然之势，因此纷纷寻找着自己的政治依托和靠山，而李渊父子则是最佳人选，并且是他们的希望所在。

在李世民“密招豪友”的过程中，刘文静、裴寂为酝酿起兵起到了重要的作用。

刘文静字肇仁，据《旧唐书·刘文静传》记载，此人“伟姿仪，有器干，倜傥多权略。隋末，为晋阳令，遇裴寂为晋阳宫监，因而结友”。李渊来太原出任留守，文静通过一段时间观察后，认为李渊“有四方之志，深自结托”。刘文静又通过私下对李世民的观察，认为李世民必定能成就大事，因而对裴寂说李世民不是非常之人，乃天纵英才。

后来，刘文静因与瓦岗农民起义军的首领李密结为姻亲，被隋炀帝下令投入太原大狱中。李世民深知刘文静是一位可以共同图谋大事的人才，便私下到狱中探望他。刘文静见李世民到狱中看望自己，心中明白他为何而来，便十分高兴地说道： “天下之乱，非有汤、武、高、光之才，不能定也。”

李世民回答说： “卿安知其无，但恐常人不能别耳。今人禁所相看，非儿女之情相忧而已。时事如此，故来与君图举大计，请善筹其事。”刘文静见李世民毫无保留地向自己说明来意，图谋共举大事，便胸有成竹地谈出了自己对形势的分析，提出了起兵反隋的方略。

他说： “今李密长围洛邑，主上流播淮南，大贼连州郡、小盗阻山泽者万数矣，但须真主驱驾取之。诚能应天顺人，举旗大呼，则四海不足定也。今太原百姓避盗贼者，皆入此城。文静为令数年，知其豪杰，一朝啸聚，可得十万人，尊公所领之兵复且数万，君言出口，谁敢不从?乘虚入关，号令天下，不盈半岁，帝业可成。”

李世民听罢刘文静的一番见解，笑着说： “君言正合人意。”然而，李世民对于父亲的深谋远虑和行动部署，尚不十分清楚，更不必说刘文静了。

李世民与刘文静为促成李渊不失时机地及早起兵，决定利用裴寂同李渊的亲密关系进行说项。

裴寂字玄真，据《旧唐书·裴寂传》记载，此人“年十四，补州主簿。

及长，疏眉目，伟姿容”。在长安任侍御史、驾部承务郎期间，与李渊已有结识交往。李渊来太原任职，裴寂此时正担任晋阳宫副监。李渊因“与寂有旧，时加亲礼，每延之宴语，间以博弈，至于通宵连日，情忘厌倦”。

为此，李世民投裴寂所好，自己出钱数百万，命令龙山令高斌廉与裴寂赌博，故意输钱给裴寂。裴寂赢钱既多，十分高兴，每日同李世民游乐。李世民既已与裴寂结成亲密关系，便把自己想要敦促父亲及早起兵的实情告诉裴寂，裴寂答应从中相助。

一日，裴寂命令晋阳离宫中的两名美女在家中酒宴时侍奉李渊饮酒，饮至半酣之时，裴寂乘机向李渊说： “二郎密缵兵马，欲举义旗，正因寂以宫入奉(侍)公，恐事发及诛急为此耳。今天下大乱，城门之外，皆是盗贼。若守小节，旦夕死亡；若举义兵，必得天位。众情已协，公意如何?”李渊见形势既已如此，便对裴寂说道： “我儿诚有此计，既已定矣，可从之。”

李渊起兵的想法由来已久，但是为谨慎从事，他只是偶尔向李世民透露这一意图，从未谈及行动部署，更没有向外人透露。这次李渊当着裴寂的面明确就起兵一事表态，表明起兵反隋一事已由策划进至付诸实施的阶段，起兵的步伐从此被加速进行。

李世民与刘文静、裴寂一道敦促李渊及早起兵，《旧唐书·刘文静传》亦记载道：当隋炀帝要将李渊押至江都问罪时，李世民派刘文静与裴寂共同向李渊进言说： “《易》称‘知几其神乎’,今大乱已作，公处嫌疑之地，当不赏之功，何以图全?其裨将败衅，以罪见归。事诚迫矣，当须为计。晋阳之地，士马精强；宫监之中，府库盈积。以兹举事，可立大功。关中天府，代王冲幼。权豪并起，未有适从。愿公兴兵西入，以图大事，何乃受单使之囚乎?”李渊深以为然。

据《资治通鉴·卷一八三》记载，在隋炀帝要将李渊押至江都问罪时，世民“乘间屏人说渊曰”: “今主上无道，百姓困穷，晋阳城外皆为战场。大人若守小节，下有寇盗，上有严刑，危亡无日。不若顺民心，兴义兵，转祸为福，此天授之时也。”

李渊听后大为惊讶，说道：“汝安得为此言，吾今执汝以告县官!”说着，李渊便取过纸笔，想要写诉状向县官告发儿子。李世民心中有数，并不相信父亲真会向官府告发自己，不过是责怪自己如此大事怎可随意轻言而已。于是，李世民用缓和的语气向父亲诚恳地说道： “世民观天时人事如此，故敢发言。必欲执告，不敢辞死!"李渊见儿子信以为真，便马上改口说： “吾岂忍告汝，汝慎勿出口!”

第二天，李世民又劝说父亲道： “今盗贼日繁，遍于天下，大人受诏讨罪，贼司尽乎?要之，终不免罪。且世人皆传李氏当应图谶，故李金才无罪，一朝族灭。大人设能灭贼，功高不赏，身益危矣。唯昨日之言，可以救祸，此万全之策也，愿大人勿疑。”

李渊听后感叹说： “吾一夕思汝言，亦大有理。今日破家亡躯亦由汝，化家为国亦由汝矣。”

李渊虽然身为太原留守，手中握有重兵，但要密谋起兵，手中还必须有一支自己能指挥的军队，才能在发动兵变后牢固地控制住太原及其西北地区。于是，扩充兵力就成为当务之急。

然而，公开招募军队目标太大，况且他现在还受隋炀帝的亲信、太原副留守高君雅、王威的监视和牵制，一旦事发，会带来杀身之祸。为此，李渊要李世民去找刘文静商量对策。经过策划，刘文静便假造诏令：征集太原、西河、雁门、马邑年二十以上、五十以下的男丁为兵，岁末集于涿郡，要开拔去伐辽东。

结果消息传出后， “人隋大扰，思舌睹益众”。他们这样做就是为了鼓动人心，激起人们的反隋情绪，并达到结集队伍的目的，这事发生在大业十三年之初。同年二月，马邑刘武周起兵，杀太守王仁恭，据郡反隋，自封天子，国号“定杨”,并引突厥率兵南攻楼烦，进占汾阳宫，还将进逼太原。

这时，李世民对李渊说： “大人为留守，而盗贼窃据离宫，不早建大计，祸今至矣!”于是，李渊便以讨伐刘武周为借口，召集将佐商议，并说： “朝廷用兵，动止皆禀节度。今贼在数百里内，江都在三千里外，加以道路险要，复有他贼据之，以婴城胶柱之兵，当巨猾豕突之势，必不全矣。进退维谷，何为而可?”面对如此情况，王威等人则说： “公地兼亲贤，同国休戚，若俟奏报，岂及事机；要在平贼，专之可也。”在这种情况下，李渊提出了“先当集兵”的要求。于是，李渊就命李世民与刘文静、长孙顺德、刘弘基等人各募兵，远近的人听说了，十几日之间又来了近万人。

接着李渊又调整了军队的部署，使“兵马铠杖，战守事机，招募劝赏，军民征发”等大权，均由李渊和李世民亲自掌握。这支队伍便成为由李渊、李世民父子私自控制和直接指挥的军队，并成为晋阳起兵的主力军。招完兵之后，李渊派遣使者到河东和长安，令建成、元吉以及女婿柴绍等人紧急前往太原。晋阳起兵如箭在弦，不可不发了。

就在李渊、李世民父子加快起兵的步伐时，副留守王威、高君雅看到他们大举召兵，怀疑他们要起兵造反，于是两人暗暗监视李渊。尤其是李渊重用长孙顺德、刘弘基、窦琮等人，更是引起了王、高等人的怀疑。他们私下对武士獲说： “顺德、弘基皆背征三侍，所犯当死，安得将兵!”王、高的怀疑是有道理的。的确，顺德、弘基是逃避兵役而亡命太原的；窦琮也是因犯法而避居太原，按理应予治罪。

李渊父子不仅不将其绳之以法，反而委以重任，授以兵权，其用心是不言而喻的。但当时武士護早已投靠了李渊，曾私下劝过李渊起兵，并向李渊进献兵书和吉符。所以武士獲便袒护李渊说：“唐公这样是为了安定，不然肯定有大麻烦。”由是王威等人便疑而不发。留守司兵田德平亲见李渊父子大量募兵，也起疑心，欲劝王、高追查募兵之事。这事为武士獲所知悉，他找到田德平说： “讨捕之后，总隶唐公，王威、高君雅并寄坐耳，彼何能为!”于是，田德平也不再追问这件事了。

李渊父子大量募兵的事实，毕竟难以掩盖其真正的意图。高君雅、王威被剥夺了参与军机要务的大权，越发感到形势不妙，便拉拢晋阳乡长刘世龙等人，谋划利用在晋祠求雨的机会，将李渊父子及其一伙人全部杀死。刘世龙平素与高君雅、王威友好，后来通过裴寂的关系与李渊相识。李渊平时待人以礼，不问出身高低，使刘世龙很受感动。因而，当高、王指使刘世龙谋杀李渊父子时，刘世龙便把这一密谋全部告诉李渊。李渊得知高、王二人的密谋，大为惊讶。于是，他令刘世龙继续与高、王二人保持密切的交往，以便随时掌握高、王的一言一行；同时立即部置铲除高、王二人的行动计划。

五月癸亥夜，李渊命令长孙顺德、赵文恪等人从兴国寺新军中挑选五百名士兵，会同李世民所率精兵埋伏于晋阳宫城东门之左，加强戒备。一面又由刘文静和开扬府司马刘政会出面投书，到留守府控告王威、高君雅私通突厥，引突厥兵南攻，阴谋反隋的罪状。

这时，王威、高君雅还被蒙在鼓里，按照往常的惯例与李渊在一起查问政事。当刘政会进投密状时，李渊故意叫王威取状看，刘政会说： “所告副留守事，唯唐公得视之。”李渊佯作惊讶，亲自接密状观看，然后转身对王威、高君雅说： “此人告公事，如何?”王、高这时才知道自己已落入李渊的圈套，急忙狂呼道： “此是反人欲杀我也!”话还没有说完，刘文静早已喝令左右上前将王威、高君雅拿下，囚在别室。王威、高君雅及其党羽的势力就这样轻而易举地被清除了。

第二天，李渊父子援引西汉霍光的故事，开大将军府，自称大将军，并署置府僚长史，任裴寂为长史，刘文静为军司马。又仿照晋文公故事，编士兵为三军，效周武王克殷办法，称义兵为义士，正式宣布起义反隋。

六月己卯，李建成、李元吉兄弟和柴绍先后率兵赶至太原会师，使义军人数增多，军容更为壮观，颇有一番取隋政权而代之的气象。

李渊一宣布起兵，即成功地肃清了内部的反对力量，牢牢地控制住了太原及其附近地区。但从当时外部形势来看，李渊父子的处境仍然十分艰难，北面有强悍的突厥，在刘武周的勾结下随时有南攻的可能；南面西河地区正当西入关中的要道，却被忠于隋室统治的武将高德儒所把守，严重威胁着义军。而突厥问题尤其难以对付，起兵后的第三天，突厥骑兵数万人兵临太原，闯入罗郭北门，大肆劫掠，取东门而出。李渊命令收编的当地义军骁勇千余人出战，全军覆灭，致使太原城内顿时人心惶惶。

面临这一突如其来的威胁，李渊父子和他们的谋臣策士反复考虑，觉得义军与强大的突厥相比，将少兵寡，战则不敌，缓则突厥兵将攻入太原，其局面将不堪收拾。于是，命令裴寂、刘文静等人一面严加守备，一面大开城门，城上不张旗帜，守城之人不许外看，亦不得高声，使敌人莫测高深。在黑夜，又派小股部队，偷偷潜出城外，绕至敌后方虚张声势，造成有援军源源而至的假象。并再三告诫出城的将领和士兵，只许据险扼守，不必与突厥兵交战，若突厥退去，也不必追击。突厥兵过去曾与任太原留守时的李渊交过手，深知李渊用兵一向神奇莫测，这次见太原敞开城门，久不出战，又不知底细，所以不敢贸然进兵，等了几天，见无机可乘，只好乘夜收兵归去。

由于义军刚刚起兵，来不及设立各级文武官吏。军士刚召集起来，又是仓促上阵，都未经过严格训练。于是，李建成等人首先草拟军法，宣告上下，三军听到军令，人人自律。

进军路上，李建成与弟弟李世民，身先士卒，与士兵同甘共苦。他们一路上力求不骚扰百姓，路旁菜果，非买不食，如有偷窃，马上进行赔偿，也不追究偷窃者。既争取了民心，又不轻易伤害军心。百姓们在隋统治者的残酷压榨下，对义军寄予新的希望，所以义军到来时，百姓供水供饭，进行慰劳，而义军遇有牛酒馈赠，则好意辞谢，竭力表明李家起兵与隋朝弊政不同。人们久苦隋政，见到这样的军队，自然人人感动，尽力支持。广大士兵见此情景，也更加鼓起了斗志。进至西河城下，李建成、李世民兄弟未披盔甲就察看地形，并下令不要伤害城内百姓，任其进出。

次日，义军率兵攻城，飞梯刚靠城墙，士兵争先恐后，蜂拥而上，城内百姓在郡司法书佐朱知谨带领下，策动内应，引义军入城。这一仗打得干净利落，除杀了高德儒外，未伤一人，西河遂定。李建成、李世民凯旋回太原，往返不过九天。李渊见大军出师迅速告捷，喜形于色，连说： “以此用兵天下，横行可也!”并下令开仓赈贫，增募兵士，定下西入关中之策。

在西河之战回师后，李渊又进一步补充官吏，除前以裴寂为长史，刘文静为司马外，又任命唐俭、温大雅为记室，温大雅和弟弟温大有共掌机密，武士獲为铠曹，刘政会及武城崔善为、太原张道源为户曹，晋阳长姜蕃为司功参军，太谷长殷开山为府掾，长孙顺德、刘弘基、窦琮及鹰扬郎将王长谐、姜宝谊、阳屯为左右统军、副统军，其余文武人员，根据才能授任，人人欢喜。李渊又让两个儿子分掌军权，李建成为陇西公、左领军大都督，率左三统军，并任太原郡守；李世民为敦煌公、右领军大都督，率右三统军，并准许各置官属，地位在诸将之上。

李渊从五月甲子日起兵，到六月癸巳日建立政治、军事组织，只经过四十八天，在各方面都取得了重大进展，为进一步西进打下了良好的基础。

李世民在起兵中的作用。关于起事经过，据《唐书》《资治通鉴》的记载，似乎李世民是晋阳起兵的主要决策者，李渊是在李世民的一再劝说和坚持下才决定起兵的。这同温大雅的《大唐创业起居注》所载，事实经过是有出入的，究竟以何种记载较为近于实际情况呢?新、旧《唐书》主要是根据《太宗实录》而来，而《实录》是李世民登上皇位后修撰的，史臣显然采取压低李渊的态度，而对李世民则多溢美之词。

《资治通鉴》也因袭两《唐书》,所以内容基本相同。而《大唐创业起居注》则编撰于唐武德前期，那时温大雅任记室参军，参与机密，记载当更接近于事实。李世民在晋阳起兵前后，确实立下过很大功绩，但并不像后世所渲染的那样，是起兵的首要决策者。

李渊不是平庸的胸无谋略之辈。段成式《酉阳杂俎》卷一《忠志》中载： “高祖(李渊)少神勇。隋末，尝以十二人破草贼号无端兄(即毋端儿)数万。又龙门战，尽一房箭，中八十人。”《大唐创业起居注》上也说： “帝素怀济世之略，有经纶天下之心，接待人伦，不限贵贱，一面相遇，十数年不忘，山川险要，一览便忆，远近承风，咸思托附。”在晋阳起兵时，军务、政务繁忙，《大唐创业起居注》卷中载其处理公牍情况说：“义旗之下，每日千有余人，请赏论勋，告冤伸屈，附文希旨，百计千端，来众如云，观者如堵。帝处断若流，尝无疑滞。”从中可以看出，李渊是个大有决断，经验丰富的人。李渊蓄谋反隋，也是早有打算的，起兵前对各种情况的考虑是十分周详的。在这样重大的问题上，年轻的李世民虽然可以参与决策，但说他可以左右他父亲的意志是很难想象的。相反，李世民的雄图大计恰恰是受了李渊的启发和引导的。李世民跟随其父长期征战，对李渊的所作所为，也必然耳濡目染。当李渊被隋炀帝派遣的使者逮捕入狱时，曾对李世民说： “隋历将尽，吾家继膺符命，不早起兵者，顾尔兄弟未集耳。今遭羡里之厄，尔昆季须会盟津之师，不得同受拿戮，家**亡，为英雄所笑。”

李世民哭着回答父亲说： “芒砀山泽，是处容人，请同汉祖，以观时变。"李渊觉得起兵的时机还不成熟，没有答应立即起兵。然而，已把反隋的意图兜底告诉了李世民。后来获释，李渊又高兴地对他说： “天其以此使吾当见机而作。”认为自己等待时机的决断是正确的。可见李世民在晋阳起兵前后，一方面是受李渊行动潜移默化的影响；另一方面是在其直接指示下行事的。

在大业末年，预料到隋炀王朝必亡，因而蓄有反隋之心的，不仅是李渊这样一些有地位的人，一般的地主、官僚、豪强为了保全自己的既得利益，也都纷纷弃隋另作打算。在太原城内这样的人就特别多。不过一般人没有力量，也没有胆量扯旗举兵，因此他们只能寻找一位有实力、有威望、能服众的人，当作自己的新希望，以做靠山，以便取得更多的政治经济权益。

而“李氏当为天子”的谣谶，经过长时间的传播，几乎人人皆知，因而他们遂纷纷支持李渊起兵。另有一种人出身不怎么高，虽然认定了李渊是改朝换代的适合人选，却苦于没有出身之阶。因为李渊毕竟是高门贵族，一般人不易结交。而李世民却年轻，又豁达大度，容易结识。于是，他们找到李世民，通过李世民来达到自己的政治目的，刘文静等人就是这类代表。

史书记载，刘文静最初不是直接劝李渊起兵，而是间接通过李世民，再由裴寂去劝说李渊，其原因大概就在于此。正是这种情况，客观上使李世民有了更多的结交豪杰之士的机会，使他能多方求教，增长见识和才干，更全面地了解当时的形势和各种人物的见解。起兵反隋的过程中经受锻炼的时期，也是李世民政治思想上成长的一个重要阶段。